Änderung des Aktienrechts

Am 1. Juli 2015 treten Teile des sog. GAFI-Gesetzes (Bundesgesetz zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Group d’action financière) in Kraft, wodurch das Aktienrecht teilweise geändert wird. Zweck dieser neuen Bestimmungen ist die weiterführende Bekämpfung der Geldwäscherei in der Schweiz. Die Bestimmungen des GAFI-Gesetzes haben nicht nur Auswirkungen auf die privaten Schweizer Aktiengesellschaften, auf welche sich die nachfolgenden Ausführungen beziehen, sondern sinngemäss auch auf GmbHs und Genossenschaften. Nicht betroffen sind börsenkotierte Publikumsgesellschaften. Pflicht zur Führung von Verzeichnissen Die Gesellschaft wird verpflichtet, zwei neue Verzeichnisse zu führen:

• Ab Inkrafttreten der GAFI-Bestimmungen müssen Schweizer Gesellschaften Inhaberaktionäre in ein neu zu erstellendes Verzeichnis eintragen. Die Eintragung erfolgt unabhängig von einem Schwellenwert, d.h. auch beim Erwerb einer einzigen Inhaberaktie. Der Erwerber von Inhaberaktien ist verpflichtet, innerhalb eines Monats den Erwerb der Gesellschaft zu melden.
• Ferner wird die Gesellschaft verpflichtet, ein Verzeichnis von wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen, wenn Inhaber- oder Namenaktien von 25% oder mehr von Aktienkapital oder Stimmenanteil erworben worden sind. Der Erwerber ist verpflichtet, innerhalb eines Monats die an der Beteiligung wirtschaftlich berechtigte(n) Person(en) der Gesellschaft zu melden. Die Schwelle von 25% gilt auch dann, wenn der Erwerb koordiniert mit Dritten erfolgt.

Die Verzeichnisse enthalten den Vor- und Nachnamen oder die Firma sowie die Adressen der Aktionäre und der wirtschaftlich berechtigten Personen. Zudem müssen daraus die Staatsangehörigkeit und das Geburtsdatum ersichtlich sein. Der Aktionär ist verpflichtet, Änderungen dieser Angaben der Gesellschaft zu melden. Die Gesellschaften sind verpflichtet sicherzustellen, dass jederzeit auf die Verzeichnisse zugegriffen werden kann. Für die Verzeichnisse sowie allfällige Belege gilt eine 10-jährige Aufbewahrungsdauer ab dem Tag der Streichung der Person aus dem Verzeichnis. Das Gleiche gilt neu für das bereits geführte Aktienbuch über Namensaktien. Nichteinhaltung der Meldepflichten Falls der Aktionär seiner Meldepflicht nicht nachkommt, ruhen seine Mitgliedschaftsrechte. Seine Vermögensrechte kann er erst nach der Meldung geltend machen. Verstreicht die erwähnte einmonatige Frist ungenutzt, verwirken jene Vermögensrechte, welche vor einer nachträglichen Anmeldung entstanden sind. Gemäss Gesetz muss der Verwaltungsrat sicherstellen, dass ein Aktionär, welcher die Meldepflicht missachtet, seine Rechte nicht ausüben kann. Übergangsbestimmungen Die durch das GAFI-Gesetz eingeführten Änderungen treten am 1. Juli 2015 in Kraft. Bestehende Inhaberaktionäre müssen bis zum 31. Dezember 2015 der Gesellschaft die Auskünfte erteilen. Hingegen muss der wirtschaftlich Berechtigte bei einem Erwerb des genannten Anteils von Inhaber- oder Namenaktien erst ab dem 1. Juli 2015 der Gesellschaft gemeldet werden (folglich: keine rückwirkende Erfassung durch die Gesellschaft). Die Gesellschaften haben zwei Jahre Zeit, Statuten und Reglemente, welche den Vorschriften nicht entsprechen, anzupassen. Den Text der ganzen Vorlage findet man hier: <link www.admin.ch/opc/de/federal-gazette/2014/9689.pdf&gt;https://www.admin.ch/opc/de/federal-gazette/2014/9689.pdf</link> Es empfiehlt sich, allfälliger Anpassungsbedarfs mit der Revisionsstelle zu eruieren, weil dieser die Struktur des Unternehmens geläufig ist. Ansonsten steht Ihnen bei Fragen Urs Meier (044 384 48 10) ebenfalls gerne zur Verfügung.